阿龍（陳觀泰 飾）是警方是臥底，但因?yàn)樯矸荼黄芈抖淮騻?，身受重傷?dǎo)致失去記憶。但在他手上五千多萬的公款不翼而飛了。此時(shí)他正受到黑幫的追殺，又使警方懷疑他私吞了公款而被通緝，兩面受困。
　　阿星（周星馳 飾）是一名小偷，在一次偷竊中被阿龍搞砸了，兩人就此結(jié)識(shí)了。失去記憶的阿龍誤以為阿星是自己的親人，終日都要跟隨在阿星的身邊。阿星希望盡力幫助阿龍恢復(fù)記憶，讓他想起五千萬巨款的下落。終于，他們遇到了探長(zhǎng)（曾江 飾），當(dāng)探長(zhǎng)把他們帶到一個(gè)倉庫中的時(shí)候，阿龍突然想起來了一切……

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